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　　IPO审核中，对知识产权的问询主要集中在来源及权属、对主营业务的匹配性及支撑性、侵权诉讼情况这三大方面的共性问题。

　　本篇中，汉鼎咨询结合问询案例就上述问题对问询重点及发行人应对策略进行梳理。

　　知识产权作为创新成果的体现，可直观体现其研发创新实力、技术水平，并为企业构筑市场竞争壁垒，很大程度上直接影响企业是否具备独立持续经营的能力，是企业发展过程中需要重点关注的事项。这一点从IPO角度来看也同样重要，近年来已有不少企业在上市过程中由于知识产权纠纷问题，导致上市进程被拖慢甚至最终折戟。

　　此外，在资本市场集中支持科技创新、发展新质生产力的背景下，IPO审核实践中对企业知识产权成果、权属、合规风险等问题也愈发关注。

　　分板块来看，突出“硬科技”特色的科创板对于企业科创属性有明确细致要求，其中就涉及自主知识产权的数量和质量，如常规指标规定，企业需满足“应用于公司主营业务的发明专利5项以上”（软件行业不适用该项指标要求，但研发投入占比应在10%以上），例外指标规定若企业未达到常规指标要求，但符合“形成核心技术和应用于主营业务的发明专利（含国防专利）合计50项以上”，也可认为具有科创属性。创业板注重企业的创新能力和成长性，虽没有明确规定，但对企业的创新能力和知识产权在主营业务中的作用同样有着较高要求。北交所作为“专精特新”中小企业的聚集地，对企业知识产权成果应用也较为关注，据2024年发布的《发行上市审核动态》，北交所IPO对于知识产权数量的要求是企业通常需拥有Ⅰ类知识产权3项以上或软件著作权50项以上，且这些知识产权需应用于公司主营业务，以体现企业的创新能力和技术实力。主板对企业知识产权的稳定性、权属清晰性以及主营业务关联性十分关注，要求企业具备完善的知识产权管理体系，以保障其在市场竞争中的优势地位。

　　从IPO审核实践来看，无论哪个板块，对于申报企业知识产权的权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷都保持高度关注。

　　企业创新发展过程中，部分企业具备较强的研发实力，可完成自主研发，但同时也确实存在部分企业因研发能力不足、技术研发周期较长或产品更新迭代较快等因素，采取合作、委外研发，或从第三方受让取得知识产权的情形，不同的知识产权来源可能对权属是否清晰产生影响。此外，准确区分职务发明与非职务发明对于企业的知识产权归属也至关重要。

　　1、对于自主研发取得知识产权的企业，问询主要集中于：“发行人核心技术来源是否为自主研发”；“自主研发的知识产权权属是否存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷”；“是否存在境外注册、核心技术对应专利未申请的情况及是否对经营产生影响”等。

　　如创业板IPO企业A公司成立于2011年，并在当年引入美国研发团队，由于自主研发与境外技术消化磨合过程较长，首款CT产品于2015年上市。此外发行人多项核心技术系承担国家重点研发计划项目成果，相关课题为合作研发。对此审核问询中监管要求其说明自主研发与境外技术对应的具体内容、技术来源，并进一步说明发行人各项核心技术来源是否为自主研发成果，是否存在受让技术或专利等情形，对应的技术及知识产权权属是否清晰。

　　此外，从北交所近期问询案例来看，对于“是否拥有自主研发能力”，监管还会要求企业结合核心技术、技术储备方向和现有专利情况，说明与行业内主要公司对比是否存在显著差异，自身是否拥有自主研发能力。

　　针对”自主研发取得的知识产权”，IPO企业可以围绕以下要点进行解释说明：

　　（1）公司申请的知识产权能有效保护核心技术。公司核心技术保密体系具有全面性及合理性，对内对外均有相应的技术保护方案，能够有效保护公司核心技术，相关泄密风险较低。

　　（2）公司对自主研发形成的知识产权具有完整、独占权属、相关知识产权权属不存在重大纠纷或诉讼。或相关知识产权权属虽存在一定纠纷，但不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。

　　2、对于合作、委托研发取得知识产权的企业，问询主要集中于：“合作研发中对研发成果归属的约定，研发项目主要成果及内容是否有纠纷”；“企业自主研发能力以及对外部合作方的依赖程度”；“合作研发协议期限及到期安排、有无排他条款、泄密风险、是否影响持续经营”等。

　　仍以A企业为例来看，由于公司多项核心技术系承担国家重点研发计划项目成果，但相关课题为合作研发，监管问询了“课题承担单位”与“项目承担单位”的区别，发行人在子课题中从事的具体工作、发挥的作用，参与子课题能否证明发行人具备自主研发能力。并要求公司说明因承担课题或合作研发形成的核心技术权属是否清晰、完整，是否存在共有专利、是否存在收益分成等约定，核心技术是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　近期问询案例中，申报北交所IPO的B公司于2009年与西北院及西部超导等多家下属企业开始合作。对此，监管要求其说明自发行人成立以来，与西北院及其下属单位的合作研发或技术共享情况，双方在合作研发中的角色、发挥作用以及资源、资金、人力投入情况，相关技术权属是否清晰，发行人是否存在技术、工艺、专利使用受限的情形。

　　（1）详细阐述合作研发的背景，包括行业发展趋势、市场需求以及企业自身发展战略等因素，说明为何开展研发合作，以及合作研发对企业的影响。

　　（2）明确并强调合作研发产生的知识产权归属，包括专利、技术秘密、著作权等，说明相关知识产权的申请、使用、收益分配等方面的约定。

　　（3）阐述企业的风险应对措施，如签订详细的合作协议、建立风险预警机制、加强知识产权管理、多元化市场布局等，说明应对措施的有效性和可行性。

　　（4）从企业自身创新能力、技术储备等方面论证自身具备研发实力和可持续经营能力，对合作方不存在依赖性。

　　3、通过受让取得知识产权的企业，问询主要集中于：“受让取得的知识产权内容和来源、受让原因和价格”；“授权、许可使用的知识产权在公司经营中的应用”；“许可使用专利对应的产品类型，是否涉及核心技术”；“变让、许可取得的知识产权是否存在纠纷，公司对其有无技术依赖对经营是否有影响”等。

　　如申报科创板IPO的C公司有16项来自于睿能世纪的许可使用专利。对此，监管要求发行人说明许可使用专利对应的产品类型，是否涉及核心技术；获取授权专利的必要性及价格公允性，发行人是否可以稳定持续地使用有关专利，是否存在技术依赖。

　　（1）从企业战略角度出发，阐述受让知识产权的合理性，如快速拓展业务领域、完善产品线、增强技术实力等。

　　（2）明确阐述许可使用专利是否属于企业的核心技术，若属于核心技术，需说明不存在技术依赖，及公司采取的措施，如自主研发计划、技术储备、多元化技术来源等。

　　（3）说明转让、许可取得的知识产权不存在纠纷，包括未决诉讼、仲裁等情况，并提供相关证明材料，如转让协议、许可合同中的条款约定，双方关于知识产权无纠纷的声明等。若存在潜在风险或相关纠纷，需说明解决情况和防范措施。

　　4、职务发明，问询主要集中于：“公司员工成创始人技术成果是否构成原单位职务发明”；“被代持股东在公司任职期间所做发明是否存在纠纷”；“员工与公司间的专利转让是否存在专利权属等纠纷”；“员工离职是否会造成公司技术泄密”等。

　　如申报北交所IPO的D公司董事长、总经理兼核心技术人员戴煜曾在南昌大学担任教授、博士生导师，现为南昌大学顾问。对此，监管要求公司说明戴煜等核心技术人员取得的研究成果是否涉及其他单位的职务发明创造或职务作品，是否存在权属瑕疵或潜在纠纷，是否对公司的生产经营存在不利影响。

　　（1）相关员工原单位离职后发明不构成原就职企业职务发明，核心技术人员在前单位的工作范围、所负责的研发方向和研发项目与当前工作存在差异。或者虽然知识产权可能系原就职企业职务发明，但不存在产生相关职务发明权属纠纷或潜在纠纷可能，不会对公司经营造成重大影响，公司已书面告知并且要求相关人员书面承诺其不得在工作中违反与原单位的约定或使用他人的商业秘密。

　　（2）被代持股东不存在涉及职务发明的纠纷及潜在纠纷。公司股权代持已解除，且历史沿革中不存在纠纷、被代持股东在公司任职期间创造发明不存在纠纷或潜在纠纷。

　　（3）员工与公司间专利转让不存在权属等纠纷。双方已明确约定该专利为公司所有，公司与员工之间不存在专利转让引起的专利权属、转让价格等纠纷及潜在纠纷。

　　（4）公司已与核心技术人员之间签订知识产权相关协议，详细约定其任职范围、所接触的知识产权范围和具体内容、知识产权归属、保密义务、违反相关约定应当承担的责任，以及其他应当承担的知识产权相关义务。针对核心技术人员离职情形，已建立相关内控制度，如要求其删除全部技术资料、签署离职交接清单，并承诺不向新单位或任何第三方披露或允许其使用相关技术信息，且离职后一年内不申请与前单位工作范围相关的专利等。员工离职不会造成技术泄密，也不会影响公司生产经营。

　　企业的知识产权布局能够反映企业的创新能力、技术实力以及市场竞争力。IPO审核实践中，监管会重点关注知识产权对于企业核心业务和核心产品的覆盖与支撑、对主营业务的贡献、较同行业可比公司的竞争优势等。

　　如IPO企业E公司有6项发明专利、3项实用新型为继受取得。对此，监管要求其补充披露核心技术对应的知识产权的形成过程、取得方式，是否存在共同权利人；上述知识产权对主营业务收入的贡献情况。

　　此外，申报北交所IPO企业F公司在问询中被监管要求结合核心技术的应用及各类汽车零部件的关键指标与同行业可比公司的对比情况，说明核心技术与公司独立或合作研发形成的知识产权是否相关，是否符合行业发展趋势，相较于行业通用技术是否形成明显差异且具备竞争优势，以及主要产品的竞争优劣势。

　　（1）详细说明知识产权在具体产品或服务中的应用场景、发挥的作用，如某专利技术如何提高了产品的性能、降低了生产成本等。此外，随着产品的迭代升级，企业也会进行技术改进和二次开发，并且已提前对升级技术进行知识产权布局。

　　（2）阐述知识产权所具备的独特技术优势，以及这些优势如何使企业在主营业务中形成差异化竞争。值得注意的是，企业应尽量避免空泛、模糊地陈述其知识产权具有先进性，而应当提供具体衡量指标或表征，如相较同行业可比产品性能参数、技术水平、市场应用等方面的对比，从行业发展、市场地位，与竞争企业的优势等角度进行说明。

　　专利诉讼相对于一般的合同纠纷诉讼，由于直接关系到发行人产品销售合规性等问题，审核中监管通常会重点关注。

　　针对IPO企业报告期内及在审期间的知识产权诉讼，监管问询主要关注诉讼的背景原因及进展、涉及该专利产品的销售情况、相关知识产权诉讼涉及的产品是否为发行人核心产品，销售占比，对方索赔金额及案件败诉对发行人营业收入、持续经营能力的影响等事项。

　　如创业板IPO企业G公司作为被告/被申请人的专利纠纷共有4项，涉及3个争议事项。其中1项已经审结，发行人胜诉。另有2项仍在进行，且预计时间较长。诉讼所在地为美国。对此，监管要求公司结合相关专利诉讼地区及诉讼进展、诉讼结果及可能性，现有市场空间对应地区情况，说明发行人专利技术是否独立、完整，是否存在侵权行为或其他违法违规情形，持续诉讼及专利纠纷对发行人在当地开展业务的影响，并针对性完善招股说明书中相关风险提示内容。

　　北交所IPO企业H公司被监管要求说明存在多项专利诉讼纠纷的具体原因，相关专利是否存在权属纠纷，结合涉诉专利的贡献情况说明纠纷对公司经营的具体影响，发行人对于专利侵权相关风险的防控措施。

　　（1）发行人具备专利的研发能力或发行人专利与原告专利有着本质的区别，不存在侵权行为；如果有专利局的专利文件或者裁定文件，可以佐证公司专利有法律依据。

　　（2）发行人专利众多，涉诉专利不涉及公司核心技术及产品，即便该专利被宣告无效，也不会对发行人的生产经营带来重要影响。

　　（3）发行人具备较强的研发设计能力，或已采取替代方案替代原有的专利，且不会对公司生产经营产生影响。

　　（4）可考虑对未决诉讼计提预计负债，量化说明即便败诉也不会对公司现金流及持续经营能力产生严重影响。返回搜狐，查看更多